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1、信息經(jīng)濟學(xué)下的委托——理論

委托理論認為，由于人的有限理性、擁有不完全的信息以及信息分布的不對稱，所有者與經(jīng)營者之間必然存在利益不一致，加上現(xiàn)代公司是以大規(guī)模生產(chǎn)、復(fù)雜的技術(shù)和管理為基礎(chǔ)的，使所有權(quán)與控制權(quán)的分離成為現(xiàn)代公司的基本特征，進而導(dǎo)致了從古典企業(yè)的“所有者控制”向現(xiàn)代公司的“經(jīng)營者控制”的發(fā)展，引發(fā)了現(xiàn)代公司的“經(jīng)理革命”。經(jīng)營者利用信息方面的便利，謀取個人利益，損害所有者利益，就形成了問題。解決問題需要公司治理對經(jīng)營者進行監(jiān)督和約束，在不完全合約框架下，考慮委托中的合約完備性問題，設(shè)計相應(yīng)的機制作為權(quán)利、責(zé)任的協(xié)調(diào)機制，完善所有者與經(jīng)營者之間的合約，因而構(gòu)成了現(xiàn)代公司治理的內(nèi)外部治理機制的理論前提和基礎(chǔ)。委托理論對了公司治理中所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系進行了假定，然而該理論內(nèi)容還沒有延伸到公司不同到所有者（股東、債權(quán)人等）之間的關(guān)系，更沒有觸及到企業(yè)內(nèi)部的所有權(quán)與控制權(quán)的關(guān)系，與古典企業(yè)理論仍然是一脈相承。

2、不完全合約下的企業(yè)所有權(quán)理論

在現(xiàn)代企業(yè)中，界定委托人和人的利益和權(quán)利要通過合約進行，這種界定的有效性在于合約制定的完備程度與產(chǎn)權(quán)的劃分是否明晰。在企業(yè)所有權(quán)理論看來，剩余索取權(quán)與控制權(quán)應(yīng)該對稱分布，擁有控制權(quán)的人應(yīng)該擁有索取權(quán)，同時也是風(fēng)險承擔(dān)者，就擁有自我監(jiān)督的激勵。實際上，由于合約的不完全性，剩余索取權(quán)與控制權(quán)也就不能一一對應(yīng)，所有者只擁有部分剩余索取權(quán)，而剩余控制權(quán)則更大程度上的轉(zhuǎn)移給經(jīng)營者，這就產(chǎn)生了剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的不對稱分布。因此，現(xiàn)實的不完全合約狀態(tài)，成為對稱配置剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)以建立有效激勵機制的關(guān)鍵。Hart（1995）論證了將企業(yè)剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)對稱配置給資產(chǎn)所有者是最優(yōu)的所有權(quán)配，形成了以股東為中心的“股東至上”或“股東主權(quán)理論”，強調(diào)的是“資本雇傭勞動”。Blair（1995）認為將股東作為公司所有者是誤導(dǎo)的，在一些特定情況下，公司的管理者、員工、債權(quán)人甚至是供應(yīng)商都有可能在事實上成為公司的所有者。除投資者外，員工、管理者、供應(yīng)商、經(jīng)銷商等“利益相關(guān)者”都對企業(yè)進行了專有資產(chǎn)投資，由于資產(chǎn)專用性的存在，他們在一定程度上也承擔(dān)了經(jīng)營風(fēng)險。出于防范風(fēng)險的目的，企業(yè)應(yīng)該考慮所有的分線承擔(dān)者共同治理。盡管企業(yè)所有權(quán)理論可以解釋企業(yè)成員參與公司剩余索取權(quán)和控制權(quán)，但是還不足以解釋管理者等成為公司的所有者的理論。

3、人力資本的產(chǎn)權(quán)理論

人力資本產(chǎn)權(quán)是指人力資本（人的知識、經(jīng)驗、技能等）的擁有者，可以使用、收益和處分這種資本的權(quán)利。人力資本的產(chǎn)權(quán)特征包括，人力資本與其所有者的不可分離性、人力資本使用過程中的協(xié)作性、人力資本的多樣性與專用性和人力資本的價值的隱藏性。當人力資本作用的發(fā)生時，促進了企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離；當人力資本實際擁有企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)時，人力資本所有者與非人力資本所有者形成對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)主體；當人力資本所有者參與企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)配置時，人力資本所有者實際上成為控制企業(yè)的一個重要力量。在企業(yè)所有權(quán)理論中，企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)在一定程度歸屬了管理者，但是他們并不是所有者的身份來獲取的。現(xiàn)代經(jīng)濟中，由于市場競爭的激烈，企業(yè)的企業(yè)競爭能力、市場應(yīng)變能力和決策能力決定了企業(yè)的生存和發(fā)展，而這些決定企業(yè)生存和發(fā)展的能力是由人力資本的開發(fā)和利用所決定的。因此，人力資本在公司治理中產(chǎn)生作用，由于人力資本的專用性，以及人力資本與其所有者的不可分性，使人力資本難以及時退出，因而承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險；人力資本在與企業(yè)的合約中，將其未來的收益抵押，因此具有抵押性。雖然人力資本理論為公司中所有者之外的參與者提供了參與剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的配置的理論依據(jù)，但不能動搖資本提供者對公司所有的這個理論。

4、利益相關(guān)者理論

Blair（1995）認為在現(xiàn)代公司中所有權(quán)是一個復(fù)雜的概念，討論公司治理以所有權(quán)為起點“是徹底錯誤的，是高水平的誤導(dǎo)”，股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有企業(yè)的一部分。按照人力資本的產(chǎn)權(quán)邏輯，公司是各種資源所有者共同的投入，除了股東是資本的提供者外，其他利益相關(guān)主管供應(yīng)商、貸款人、顧客和公司員工為公司提供了專用性資產(chǎn)，同樣承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，利益相關(guān)者應(yīng)當享有公司的所有權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營者對他們與對股東的影響一樣，他們應(yīng)當享有公司治理權(quán)。利益相關(guān)者理論把利益相關(guān)者理論拓展委托理論關(guān)于委托人主體范圍，包括受托人在內(nèi)的其他資源提供者，應(yīng)該在一定程度上共同得到公司的回報。然而利益相關(guān)者理論觀點不盡相同：一種觀點認為公司應(yīng)該是承擔(dān)社會責(zé)任的組織，必須服務(wù)于一個大于公司的社會；另一種觀點認為，公司的存在是為社會創(chuàng)造財富，股東利益最大化的目標與創(chuàng)造社會財富最大化是不一致的，公司在為股東創(chuàng)造更多財富的同時，沒有形成最佳的社會財富。在解決所有權(quán)與控制權(quán)分離所引發(fā)的等問題，利益相關(guān)者理論拓展了將公司治理問題局限于所有者與經(jīng)營者之間的治理理念，認為公司治理是由各利益相關(guān)者組成的一個系統(tǒng)，使對公司治理問題的綜合性和復(fù)雜性有了深入的理解。但是，就利益相關(guān)者概念的界定和如何介入公司治理還不是明確的。

5、超產(chǎn)權(quán)理論

20世紀90年代以后，隨著產(chǎn)權(quán)理論的發(fā)展，超產(chǎn)權(quán)理論逐漸興起。其理論核心在于產(chǎn)權(quán)改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發(fā)揮其激勵經(jīng)營者增加投入的作用。產(chǎn)權(quán)改革只是經(jīng)營機制調(diào)節(jié)的結(jié)果，改善企業(yè)自身治理機制的前提是引入競爭機制，改變產(chǎn)權(quán)只是改變機制的一種手段，而不是唯一的方式。超產(chǎn)權(quán)理論是在對產(chǎn)權(quán)基本理論提出反證和質(zhì)疑的基礎(chǔ)上得以建立的，持該理論的學(xué)者們認為產(chǎn)權(quán)改革并不能保證公司治理機制就一定變得有效率，競爭才是保證治理機制改善的根本條件（梁能，2001，第15頁）。企業(yè)所有權(quán)理論表明，現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營者獲得剩余索取權(quán)激勵的同時，也得到控制權(quán)收益的激勵。這種靜態(tài)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)的配置并不能很好的激勵經(jīng)營者，盡管他們已經(jīng)獲得了這些足夠的激勵。在超產(chǎn)權(quán)論看來，經(jīng)營者努力投入與剩余索取權(quán)激勵之間不存在正向關(guān)系。經(jīng)營者在完全沒有競爭的市場中不但缺乏激勵反而容易產(chǎn)生敗德行為，產(chǎn)權(quán)激勵的理論存在重大的缺陷。超產(chǎn)權(quán)理論則認為，靠利潤激勵作為對經(jīng)理的努力程度鼓勵一定要以市場競爭為前提，競爭程度越大，利潤對經(jīng)理努力程度的作用也越大，同時競爭還對企業(yè)的公司治理機制有影響。經(jīng)理努力程度對績效規(guī)模有影響，企業(yè)資源和經(jīng)理能力對此也有影響（梁能，2001年，第13頁）。作為一門新興學(xué)科，超產(chǎn)權(quán)理論為公司治理提供了一個新的理論基礎(chǔ)。傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論在公司治理起到奠基的作用，超產(chǎn)權(quán)理論進一步加入市場競爭的驅(qū)動力，并且成功地解釋了國際上部分國有控股企業(yè)成功產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)營者激勵，彌補傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論的不足，豐富了公司治理理論的視野，為完善公司治理機制另辟新的途徑。

6、金融市場及市場短視理論

金融市場理論認為，股東是公司所有者，公司在金融市場上表現(xiàn)為最大化的股票價值，即公司價值最大化。因此公司的管理應(yīng)該按照股東財富最大化原則進行進行管理。當然，金融市場的理論基礎(chǔ)是建立在有效的市場理論之上的，在有效市場中，股票價格有效地反映該公司的所有相關(guān)信息，通過金融市場可以糾正管理者的不當投資決策和對股東不負責(zé)任的行為，因此，金融市場能夠比較有效地解決公司股東與經(jīng)營者之間的問題。在有效率的市場中，價值估低的公司將面臨被收購的風(fēng)險，控制權(quán)市場可以作為一種公司治理機制解決問題。但是這個理論也承認，迫使不負責(zé)任的經(jīng)理承擔(dān)責(zé)任的主要機制——控制權(quán)市場事實上在很大程度上被削弱了（Bulair，1995），因此，該理論從市場的視角，引入公司治理的機制，促進經(jīng)理層對股東的利益更加負責(zé)。市場短視理論認為，多數(shù)公司股東投資并非長期利益，在公司為長期利益進行投資時，股東通常選擇賣出股票，股東在金融市場的表現(xiàn)是是短視和缺乏耐性的。因此，公司管理層在來自金融市場的短期壓力下，最求短期業(yè)績，進行短期低業(yè)績的經(jīng)營，損害了公司長期利益和降低了競爭能力。Porter（1992）分析美國公司時強調(diào)，“公司內(nèi)部及貫穿所有公司的投資資金分配的那些制度”，既美國的這些制度是“流動的資本”制度，其根由在于市場短視。公司股票持有者所有關(guān)心的是公司的短期贏利，或者是金融市場的股票收益，忽略了公司的長期競爭能力。因此，市場短視的公司治理理論更加強調(diào)增加股東對公司的控制和監(jiān)督，如何使經(jīng)理從股東的壓力（金融市場的短期利益的壓力）中解脫出來，為公司長期的價值努力。

7、企業(yè)的關(guān)鍵資源理論

關(guān)鍵資源理論起源于科斯對企業(yè)內(nèi)部權(quán)威的分析，Cose（1937）指出企業(yè)是“無意識合作海洋上的有意識權(quán)力的孤島”，其權(quán)力來源于物質(zhì)資產(chǎn)的所有。Rajan和Zingales（1998）等在產(chǎn)權(quán)理論的分析框架中引入了外部選擇權(quán)，指出了產(chǎn)權(quán)在提供專用性投資激勵上存在的缺陷。發(fā)現(xiàn)了個體帶入生產(chǎn)過程中的有價值的關(guān)鍵資源同樣可以成為分配權(quán)力、提供激勵的非合約機制，從而得出企業(yè)的權(quán)力來源于對關(guān)鍵資源理論的控制的結(jié)論。Rajan和Zingales（1998）等的進入權(quán)管制理論和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論總稱為“企業(yè)的關(guān)鍵資源理論”。Rajan和Zingales（2001）認為在人力資本和企業(yè)之間存在一種“互補”關(guān)系，即人力資本和企業(yè)合作與分別獨自經(jīng)營相比能創(chuàng)造更大的價值。因為對人力資本的控制權(quán)幾乎都是剩余的，無法通過完全合約來進行配置，相對而言，對人力資本的控制比對物質(zhì)資本的控制有更大的權(quán)力來源。按照產(chǎn)權(quán)理論的邏輯，最關(guān)鍵資源的提供者成為剩余權(quán)利的索取者是最好的配置，可以對提供關(guān)鍵資源進行激勵，避免了道德風(fēng)險的發(fā)生。公司治理運用關(guān)鍵資源理論的核心在于如何對關(guān)鍵的資源或人力資本的使用權(quán)進行管理，對那些以人力資本為核心資源的新型企業(yè)，維護企業(yè)的整體性和穩(wěn)定性是公司治理的要務(wù)之一。關(guān)鍵資源理論強調(diào)人力資本、知識管理在新型企業(yè)中的作用，公司治理機制再于保護各方利益相關(guān)者權(quán)益，特別是維護人力資本所有者的權(quán)益。關(guān)鍵資源其核心內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)安排，為傳統(tǒng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排的動態(tài)特征和狀態(tài)依存控制權(quán)安排提供了一種新解釋。因此，公司治理理論研究中，借鑒關(guān)鍵資源理論進一步深化了企業(yè)所有權(quán)理論，認為企業(yè)內(nèi)部權(quán)力的來源不僅在于物質(zhì)資產(chǎn)的所有，也在于人力資本的所有，為企業(yè)關(guān)鍵的人力資本所有者與公司治理提供了理論闡釋。

8、公司治理的法律決定理論

公司治理的法律決定論認為，公司治理的法律機制在公司治理體系中處于基礎(chǔ)性地位，與其他的公司治理機制相互影響（LLSV，1998）。法律在公司治理中的作用至少體現(xiàn)為兩個方面，一是通過公司法、破產(chǎn)法等法律直接對公司當事人（如經(jīng)理等）的行為進行規(guī)范；二是通過合同法等對公司章程和其他合約的執(zhí)行提供保證，對公司當事人的行為進行約束。LLSV（1998）認為法律系統(tǒng)是最基本和最重要的公司治理機制，一個國家對投資者權(quán)利的法律保護程度和這些法律的實施是公司財務(wù)和公司治理演進的最基本的決定因素。公司治理比較研究中，檢驗了各國的不同法律制度及這些法律的實施，LLSV（1998）分析指出，不同法律體系對投資者利益的不同保護，以及法律執(zhí)行的差異，導(dǎo)致了不同法系國家的融資體制和資本結(jié)構(gòu)。與普通法系國家相比，大陸法系國家更加依賴于企業(yè)內(nèi)部融資，外部資金來源主要是銀行貸款。因此，大陸法系國家的股票市場和上市公司的數(shù)量較少。普通法系國家，對投資者保護完善，因而導(dǎo)致金融市場的發(fā)達。進一步，LLSV（1998，2000）分析了不同法系國家的所有權(quán)與控制權(quán)狀況，指出股東保護力度差的國家具有高的所有權(quán)集中度。普通法系國家的公司的股權(quán)集中度要低于大陸法系的國家，這表明，在法律對股東權(quán)利不足的情況下，股權(quán)集中是對投資利益保護的一種自然反映。LLSV（2000）進一步分析了不同法系對股東保護的效果，對股東保護好的國家的公司具有高的價值。LLSV等人提出的法律的分析框架，拓寬了公司治理的研究體系，使以法律為基礎(chǔ)的公司治理機制的研究得以開展，對公司治理的研究具有指導(dǎo)性的意義。

作者：周金泉 何文晉 單位：海南大學(xué)