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摘要：近幾年，國家補貼遲遲未能兌現(xiàn)，民營企業(yè)現(xiàn)金流吃緊，轉(zhuǎn)讓需求加大，而另一方面，國有大中型新能源企業(yè)想要迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，并購因此盛行。本文主要結(jié)合自身經(jīng)歷過的幾個收購項目實際情況，總結(jié)了一些常見財務(wù)相關(guān)風(fēng)險，并提出相應(yīng)的應(yīng)對建議。
關(guān)鍵詞：并購；財務(wù)風(fēng)險；分析；應(yīng)對措施
引言
截至2020年7月底，中國光伏裝機容量21883萬千瓦，光伏累計裝機規(guī)模首次超過風(fēng)電，居世界首位，最近幾年光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大，產(chǎn)業(yè)不斷升級，隨之而來的問題也逐漸凸顯，首先面臨的問題就是光伏等新能源補貼資金缺口越來越大，民營企業(yè)貸款大多采用融資租賃方式，貸款期限相對較短，貸款利率沒有優(yōu)勢，還本付息壓力大，扣除還本付息現(xiàn)金流往往為負(fù)，民營企業(yè)現(xiàn)金流風(fēng)險較大，轉(zhuǎn)讓光伏項目，獲取短期收益成為民營企業(yè)的一種選擇；而另一方面，某些國有大中型新能源項目因進(jìn)入市場較晚、資源獲取不足，又有發(fā)展壯大需求。
一、收購概述
收購概念指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。企業(yè)并購動因可分為發(fā)展動機和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。但我認(rèn)為國有企業(yè)收購民營光伏項目主要動因是通過收購，企業(yè)可以克服內(nèi)部投資方式下項目建設(shè)周期、資源獲取以及配置等因素對企業(yè)發(fā)展速度的制約，在極短時間內(nèi)將規(guī)模做大，實現(xiàn)規(guī)模擴張。對于收購方而言，收購的優(yōu)點是方便、快捷，缺點確也是顯而易見，其中隱藏的各類風(fēng)險就無可避免，國有企業(yè)在收購此類項目時更應(yīng)擦亮雙眼，確實落實好盡調(diào)環(huán)節(jié)職責(zé)，將風(fēng)險暴露在收購前，通過各種措施消除風(fēng)險或轉(zhuǎn)移風(fēng)險，切不可為了收購而收購，為公司發(fā)展留下后患。
并購風(fēng)險存在于并購流程的每一個環(huán)節(jié)，具體可概況為估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、整合風(fēng)險等，而光伏行業(yè)因政策及行業(yè)特性等原因，其風(fēng)險又有一些細(xì)分，本文下面就光伏行業(yè)收購較突出的風(fēng)險做一些闡述。
（一）經(jīng)營風(fēng)險。國家發(fā)改委2016年曾出臺《可再生能源發(fā)電全額保障性收購管理辦法》，并隨后劃定了重點區(qū)域風(fēng)電、光伏最低保障收購小時數(shù)。部分區(qū)域目前不屬于新能源限電地區(qū)，沒有明確設(shè)定風(fēng)電、光伏最低保障收購小時數(shù)。未來是否會納入限電地區(qū)，目前尚不確定，導(dǎo)致項目收益性存在不確定性。部分項目公司存在合法合規(guī)手續(xù)辦理不齊，項目已投產(chǎn)仍未辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證，土地審查等相關(guān)審批手續(xù)，存在行政處罰甚至關(guān)停的可能。
（二）估值風(fēng)險。第一，估值的正確與否涉及并購方支付對價的高低，而估值的準(zhǔn)確性很大程度上取決于評估機構(gòu)的專業(yè)性，我認(rèn)為國內(nèi)事務(wù)所對于評估還是缺乏獨立性，評估機構(gòu)了解并購方的收購意愿，在一定范圍內(nèi)調(diào)整模型指標(biāo)參數(shù)，以便迎合并購方并購需求。第二，評估機構(gòu)對特定行業(yè)稅收政策等研究不透徹，導(dǎo)致評估模型稅收數(shù)據(jù)等現(xiàn)金流不準(zhǔn)確。例如，依據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行光伏發(fā)電增值稅政策的通知》（財稅201681號規(guī)定），自2016年1月1日至2018年12月31日，對納稅人銷售的自產(chǎn)的利用太陽能生產(chǎn)的電力產(chǎn)品，實行增值稅即征即退50%的政策，2017年8月，國家能源局下發(fā)了關(guān)于征求對《關(guān)于減輕可再生能源領(lǐng)域涉企稅費負(fù)擔(dān)的通知》意見函，該通知將納稅人銷售的自產(chǎn)的利用太陽能生產(chǎn)的電力產(chǎn)品，實行增值稅即征即退50%的政策，從2018年12月31日延長到2020年12月31日。評估機構(gòu)對評估模型中相關(guān)假設(shè)條件設(shè)置為項目壽命周期全部享受即征即退50%，且未對該假設(shè)提示風(fēng)險，導(dǎo)致項目公司價值被高估。第三，評估機構(gòu)對豐水期市場化交易的預(yù)判也大大影響企業(yè)現(xiàn)金流，以四川省為例，四川省發(fā)改委的《關(guān)于深化電力體制改革的實施意見（征求意見稿）》中提出，推進(jìn)風(fēng)電和光伏發(fā)電上網(wǎng)電價市場化：四川電網(wǎng)除分布式風(fēng)電、分布式光伏和光伏扶貧項目以外的風(fēng)電、光伏發(fā)電，豐水期上網(wǎng)電量參與電力市場，參照豐水期外送電平均價格進(jìn)行結(jié)算，產(chǎn)生的價差空間用于實施豐水期居民電能替代政策。四川省已經(jīng)建成的、普通風(fēng)電、光伏項目，在豐水期，無法獲得脫硫煤標(biāo)桿電價，只能以“水電外送價格”進(jìn)行結(jié)算。每年6—10月需參與市場化交易，標(biāo)桿上網(wǎng)電價每年均有不確定性，就拿2020年來說，本年豐水期結(jié)算價格截止本文寫作時間（10月）仍未，據(jù)電力營銷部消息，本年可能在上年結(jié)算價格0.21元/度基礎(chǔ)上繼續(xù)下調(diào)至0.2元/度，此價格的不確定性就為項目估值帶來變數(shù)。
（三）稅務(wù)風(fēng)險。光伏收購項目多來自民營企業(yè)或私人，財務(wù)業(yè)務(wù)等處理缺乏規(guī)范性，可能存在前期遺留稅務(wù)問題，并購方收購后可能會存在滯納金或稅務(wù)處罰。（1）印花稅等小稅種存在申報繳納不完整的情況。印花稅等小稅種容易被小企業(yè)忽視，或者對政策研究不透，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中簽訂的合同協(xié)議等容易存在漏繳印花稅的情況，印花稅往往成為稅務(wù)局小稅重罰的對象。（2）稅收優(yōu)惠范圍拿捏不準(zhǔn)，導(dǎo)致錯誤享受稅務(wù)優(yōu)惠。光伏項目屬于《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十七條第二項“從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目投資經(jīng)營的所得”可減征免征范圍，但很多企業(yè)未關(guān)注稅收優(yōu)惠適用范圍僅為發(fā)電收入，其他收入仍應(yīng)按照25%繳納企業(yè)所得稅。例如，一家太陽能項目在所得稅三免期間產(chǎn)生債務(wù)重組收入，但當(dāng)事財務(wù)人員對政策了解不透徹，債務(wù)重組收益未及時繳納所得稅，轉(zhuǎn)讓審計時才發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致產(chǎn)生滯納金。另外處于西部地區(qū)的光伏項目容易產(chǎn)生錯誤理解的就是西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策，2020年4月，財政部下發(fā)《關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》，明確西部鼓勵類企業(yè)減按15%征收企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策再延期10年，8月12日，國家發(fā)改委對修訂版《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄（2020年本）》公開征求意見，僅陜西、甘肅、青海、新疆、西藏、寧夏、內(nèi)蒙古等省將光伏發(fā)電系統(tǒng)建設(shè)及運營納入《目錄》，其他西部省份未將光伏發(fā)電納入西開政策，這塊地區(qū)差異也需要并購方關(guān)注。（3）耕地占用稅也存在較大爭議，根據(jù)《中華人民共和國耕地占用稅暫行條例實施細(xì)則》第二十九條，占用林地、牧草地、農(nóng)田水利用地、養(yǎng)殖水面以及漁業(yè)水域灘涂等其他農(nóng)用地建房或者從事非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，適用稅額可以適當(dāng)?shù)陀诋?dāng)?shù)卣加酶氐倪m用稅額，具體適用稅額按照各省、自治區(qū)、直轄市人民政府的規(guī)定執(zhí)行。除稅額需要單獨判斷外，各部稅務(wù)部門對耕地占用稅計稅基礎(chǔ)判斷有別，部分稅務(wù)局認(rèn)定所有面積均應(yīng)繳納耕地占用稅，部分稅務(wù)局認(rèn)定光伏投影面積為計稅基礎(chǔ)，個別稅務(wù)局按照光伏項目實際打樁占用土地為計稅基礎(chǔ)，這些差異導(dǎo)致收購單位在進(jìn)行耕地占用稅預(yù)判時可能會出現(xiàn)與最后實際繳納不符的情況。新稅法既未對“非農(nóng)業(yè)建設(shè)”予以解釋，也未對“農(nóng)業(yè)建設(shè)”予以界定。農(nóng)光互補及漁光互補項目屬于復(fù)合用地，是一種新型的用地方式，各省并無復(fù)合用地項目如何繳納耕地占用稅的先例。關(guān)于農(nóng)光互補項目是否需要繳納耕地占用稅，按什么標(biāo)準(zhǔn)繳納，各省、市稅務(wù)機關(guān)標(biāo)準(zhǔn)并不相同。如陜西省目前只要是農(nóng)光互補項目稅務(wù)機關(guān)暫免征全面積耕地占用稅，湖北省稅務(wù)機關(guān)按種植農(nóng)作物的面積進(jìn)行免征。（4）因賬務(wù)處理的不規(guī)范，導(dǎo)致增值稅也存在較大風(fēng)險，部分項目收入按照收付實現(xiàn)制，賬面未暫估補貼收入，稅務(wù)上也未申報繳納銷項稅，雖然并購審計時能發(fā)現(xiàn)此類風(fēng)險，但可能會產(chǎn)生滯納金。
（四）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。部分并購企業(yè)存在EPC項目由關(guān)聯(lián)方承包的情況，涉及利益輸送及項目質(zhì)量等問題；另外，資金拆借在民營企業(yè)中比較常見，若無協(xié)議可能會導(dǎo)致或有負(fù)債。另外出讓企業(yè)個人借款為原單位員工，存在無法收回個人借款風(fēng)險。
（五）融資風(fēng)險。因被收購光伏項目一般較小，而資本金比例一般為20%，股轉(zhuǎn)金額一般較小，國有企業(yè)一般以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；本文講的融資置換風(fēng)險僅針對項目公司層面，大部分民營光伏項目無法從銀行獲取低利率、期限長的長期貸款，而是采用融資租賃方式融資，存在的問題是期限短，利率高，短期還款壓力大。項目股權(quán)變更需要融資方同意、提前還款需支付違約金等條件，抵押方式一般包含了股權(quán)質(zhì)押，這對收購企業(yè)置換融資帶來一定壓力。
（六）合同糾紛風(fēng)險。被收購項目賬務(wù)處理不規(guī)范，或者已簽合同未支付導(dǎo)致未進(jìn)行賬務(wù)處理等原因?qū)е潞贤崂聿煌暾嬖谫~外合同的情況，賬外合同未納入股轉(zhuǎn)協(xié)議對價，而合同簽訂方是項目公司，導(dǎo)致項目公司承擔(dān)額外支出或產(chǎn)生法律風(fēng)險。
（七）財務(wù)檔案完整性風(fēng)險。部分被收購項目無自己的財務(wù)團隊，采取聘用公司記賬的方式，公司不在項目現(xiàn)場辦公，其按月整理后郵寄至項目公司，項目公司無專用檔案室，財務(wù)資料全部打包存放于紙箱內(nèi)，整個財務(wù)檔案管理方式極容易導(dǎo)致檔案容易遺失；本人參與調(diào)查的項目部分存在原始單據(jù)丟失的情況；且被收購項目未編制《銀行余額調(diào)節(jié)表》，預(yù)留銀行的信息與實際情況不相符；財務(wù)報表未編制；稅務(wù)資料不完整，企業(yè)雖按月網(wǎng)上報稅，但報稅資料未存檔。財務(wù)檔案管理不符合《會計法》等財務(wù)相關(guān)制度要求，為后續(xù)稅務(wù)等部門檢查埋下隱患。
三、光伏行業(yè)并購風(fēng)險應(yīng)對建議
針對上述風(fēng)險，本人結(jié)合參與的收購項目情況提出以下幾點應(yīng)對措施：
（一）戰(zhàn)略控制。公司總體層面以制度或通知形式約定收購紅線事項，若觸及紅線則放棄收購；另，收購時形成風(fēng)險識別及應(yīng)對表，甄別可控風(fēng)險和不可控風(fēng)險，制定相應(yīng)應(yīng)對措施，分清收購方及被收購方責(zé)任，并在股權(quán)對價及支付條款中體現(xiàn)，如無有效應(yīng)對措施，且影響巨大則應(yīng)放棄收購。
（二）合理確定投資模型及評估采用邊界條件。投資評審模型需注意各邊界條件的合理性，充分了解行業(yè)政策及地方政策，結(jié)合現(xiàn)階段現(xiàn)實情況，合理評估預(yù)計未來年度狀況，對于中介評估機構(gòu)采用收益法測算的過程應(yīng)加以關(guān)注，充分了解其政策使用的合理性，以免因評估機構(gòu)錯誤預(yù)計相關(guān)政策而導(dǎo)致較大估值偏差。
（三）形成專門的稅務(wù)盡調(diào)報告。收購前期一般會聘請事務(wù)所針對專門領(lǐng)域形成技術(shù)盡調(diào)報告、財務(wù)盡調(diào)報告、法律盡調(diào)報告等專項報告，因財務(wù)盡調(diào)報告不突出稅務(wù)風(fēng)險，建議聘請專業(yè)會計師事務(wù)所專門針對稅務(wù)事項形成稅務(wù)盡調(diào)報告，事務(wù)所人員不能只是聽被收購方相關(guān)言論，而是應(yīng)親自到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局了解地方政策，充分揭露稅務(wù)風(fēng)險并合理評估補繳稅費，有被收購方在過渡期內(nèi)清繳完畢或體現(xiàn)在股權(quán)收購價格中，并在股轉(zhuǎn)協(xié)議約定后續(xù)如發(fā)現(xiàn)屬于收購前的稅務(wù)問題，收購方有權(quán)向原業(yè)主追償。
（四）充分識別關(guān)聯(lián)交易。充分識別關(guān)聯(lián)交易，對于關(guān)聯(lián)資金往來，建議簽訂合同協(xié)議，明確約定是否收取利息及利息計算方式。對于關(guān)聯(lián)方承擔(dān)的EPC等工程服務(wù)類合同，詳細(xì)閱讀檢查合同條款，尤其對質(zhì)保條款加以解讀，看是否符合當(dāng)前市場普遍約定，以邊收購后因質(zhì)量問題產(chǎn)生的費用有合理出處。
（五）融資置換未雨綢繆。收購初期就針對項目情況咨詢銀行，確認(rèn)銀行是否能夠貸款置換，提前落實資金來源。
（六）充分識別合同，股轉(zhuǎn)條款保障。收悉充分識別合同，在股轉(zhuǎn)協(xié)議約定，收購前合同義務(wù)由原股東承擔(dān)，股轉(zhuǎn)價格分階段支付，以確保或有負(fù)債有出處。
（七）盡調(diào)環(huán)節(jié)加大財務(wù)檔案檢查力度。收購前針對檔案進(jìn)行檢查，大范圍抽查財務(wù)檔案完整性，針對檔案管理完全不符合要求的，不予收購。結(jié)語隨著并購問題的凸顯，某些大型國有企業(yè)已經(jīng)對并購按下了暫停鍵，加大了對并購質(zhì)量的要求，通過并購壯大規(guī)模不失為一項選擇，但并購風(fēng)險的識別與防范就成為并購方高質(zhì)量發(fā)展的前提，企業(yè)在并購過程中不可盲目獲取資源，對風(fēng)險視而不見。
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作者:馮小琴 單位:中廣核新能源（四川）分公司
