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投資項目盡職調(diào)查報告范文1

盡職調(diào)查報告怎樣寫?盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調(diào)查報告范文5篇，希望能幫助到大家!

盡職調(diào)查報告1有限公司：

上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風(fēng)險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、w公司的財務(wù)會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、w公司的會計政策

(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。

風(fēng)險提示：w公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。

五、w公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止____年10月底)

1、會計報表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析(略)

六、稅務(wù)風(fēng)險

1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);

2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。

七、本盡職調(diào)查報告的說明

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。

因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。

對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報告2一、團隊情況盡職調(diào)查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;

3、管理/技術(shù)人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

三、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務(wù)情況盡職調(diào)查

財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告3山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標(biāo)的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司2011五險(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設(shè);

2、施工及運營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn);

3、落實施工期間的污染防治措施;

4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收;

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報批;

6、公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報告表送德州

市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進行環(huán)保驗收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風(fēng)險。

6、工商局

工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況;股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風(fēng)險。

8、商標(biāo)局

根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。

盡職調(diào)查報告4此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：

1.企業(yè)基本情況：

包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險、員工持股問題。

2.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務(wù)與會計：

財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

5.業(yè)務(wù)與技術(shù)：

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢

6.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：

發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

8.募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

9.風(fēng)險因素及其他重要事項：

風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調(diào)查報告5由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

概述

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。

盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

咨詢公司盡職調(diào)查提綱

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹;

2、公司歷史沿革;

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu);

2、公司章程;

3、公司董事會的構(gòu)成，董事。

高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;

4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等;

5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況(如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易;

6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等;

7、公司附屬公司(廠)的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況;

8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況;

9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料

供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應(yīng)

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況;

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易;

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性;

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景;

4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì);

6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況;產(chǎn)品需求狀況;

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施;

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用;

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;

12、公司新產(chǎn)品開況;

五、銷售

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程;

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例;

5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等;

8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;

10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例;

11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排;

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

13、公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司，該外貿(mào)公司主要情況介紹;

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響;

六、研究與開發(fā)

1、請詳細(xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況;

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷;

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;

4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況;

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些;

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品;

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度;

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況;

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格(租賃價格);

八、公司財務(wù)

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況;

3、公司銷售費用構(gòu)成情況;

4、主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例;

5、公司主要支出的構(gòu)成情況;

6、公司前三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財務(wù)指標(biāo);

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表;

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;

九、主要債權(quán)和債務(wù)

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因;

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

3、公司對關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況;

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況;

2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十

一、其他

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢;

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

十二.行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;

投資項目盡職調(diào)查報告范文2

一、 政策性指標(biāo)分析（一）投資導(dǎo)向作用（共20分，得20分）

1.食鹽為民生用品，基金主要投向我省鹽產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)及鹽產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，有助于推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革和做好“六穩(wěn)”“六保”等重點工作開展，因此該項總分8分，得8分。

2.基金目前已投資福建省鹽業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱省鹽業(yè)集團）、福建省鹽業(yè)進出口有限公司（以下簡稱鹽業(yè)進出口公司）、福建海峽軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱海峽軍民融合公司）、福建省泉州鹽業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱泉州鹽業(yè)公司），投資行業(yè)均符合基金設(shè)立的初衷、有助于支持我省以國有控股為主的鹽業(yè)公司做強做大，因此該項總分6分，得6分。

3.基金投資地域均在福建省內(nèi)，有助于推動省內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，因此，該項總分6分，得6分。

（二）資金引導(dǎo)作用（共20分，得17分）

4.鹽業(yè)基金由省財政廳出資4億元，其他資本出資800萬元，政府資金撬動社會資本情況=基金實繳規(guī)模/政府部門實繳規(guī)模=4.08/4=1.02，因省鹽業(yè)基金為解決遺留問題提供政策資金保障而設(shè)立的專項基金，沒有撬動社會資本的具體要求，因此該項總分5分，得分3分。

5.財政性資金引導(dǎo)社會資本情況=基金當(dāng)期投資項目的累計融資金額/政府部門實繳金額=5/3.137=159.39%（鹽業(yè)基金對項目投資3.2億元中有3.137億元屬于政府部門出資，鹽業(yè)基金投資時共帶動項目股權(quán)融資5億元）。該項目總分5分，得分4分。

6.基金對外投資3.2億元，拉動其他投資方對項目投資1.8億元，每個項目均為領(lǐng)投方、較好地發(fā)揮了基金的領(lǐng)投作用，該項總分5分，得分5分。

7.基金所投資項目均為鹽產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)或鹽產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，較好地促進了我省以國有控股為主的鹽業(yè)公司做強做大。

其中：省鹽業(yè)集團推出全新生態(tài)海鹽產(chǎn)品，并獲得全國首家生態(tài)海鹽證書認(rèn)證，增強了產(chǎn)品競爭力；省鹽業(yè)進出口公司成功同廣東、浙江、河南三省市鹽業(yè)公司在鹽產(chǎn)品代銷代工等方面達成深度合作，并新增了天貓、拼多多、淘寶等電商平臺渠道建設(shè)，有效開拓省外鹽業(yè)渠道建設(shè)；海峽軍民融合公司正式對接部隊，完成后勤保障工作，得到部隊的認(rèn)可；泉州鹽業(yè)公司增資工作也于2020年12月底正式完成，后續(xù)運營工作正在有序進行。以上工作較好地起到了產(chǎn)業(yè)拉動作用，因此該項總分5分，得5分。

（三）政策示范效果（共10分，得10分）

8.基金設(shè)立后便通過省國資委網(wǎng)站進行宣傳，較好地開展了相關(guān)宣傳工作。該項共2分，得2分。

9.目前基金所投企業(yè)皆運行平穩(wěn)，積極促進了與其他省市級鹽業(yè)公司之間的合作，閩鹽品牌不僅入駐各大電商平臺，并在上海的九州市場開設(shè)了第一家旗艦店，成功塑造了福建生態(tài)海鹽品牌形象；基金也在一定程度上解決了歷史遺留問題，于2019年底分紅600萬元，為省鹽業(yè)集團鹽政執(zhí)法費用及退休人員養(yǎng)老費用的支出提供保障，社會效益顯著，因此該項總分6分，得6分。

10.基金管理人每季度向鹽業(yè)集團提供國內(nèi)鹽產(chǎn)業(yè)行業(yè)分析報告，做好投資增值服務(wù)工作，因此該項目2分，得2分。

二、 合規(guī)性指標(biāo)分析（四）實繳出資到位情況（共3分，得3分）

11.截止至2019年6月26日，基金認(rèn)繳資金4.08億元已全部到資，基金實繳規(guī)模/基金認(rèn)繳規(guī)模=1，因此該項目總分1分，得1分。

12.基金不存在未按期出資情況，因此該項目總分2分，得2分。

（五）基金管理機構(gòu)情況（總分3分，得3分）

13. 基金管理人福建省海洋絲路投資基金管理有限公司（以下簡稱基金管理人）共9位工作人員，其中3名工作人員具有三年以上金融從業(yè)經(jīng)驗；目前基金管理人共管理基金6只基金、并為1只基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，管理規(guī)模已達390.84億元，其中實繳規(guī)模81.53億元，管理經(jīng)驗豐富。該項總分1分，得1分。

14.基金管理人無任何違法違規(guī)行為，該項共2分，得2分。

（六）基金日常運營情況（總分4分，得4分）

15.省財政廳針對該基金了《福建省鹽業(yè)基金管理暫行辦法》，基金日常運營嚴(yán)格按照管理辦法執(zhí)行，因此該項目2分，得2分。

16.基金普通投資決策經(jīng)投決會委員過半數(shù)通過，基金關(guān)聯(lián)交易依據(jù)合伙協(xié)議的約定，均經(jīng)全體投決會委員審核通過，因此，該項總分1分，得1分。

17.基金托管行為招商銀行股份有限公司，截止目前基金嚴(yán)格遵守托管制度，運行平穩(wěn)，該項總分1分，得1分。

（七）管理要求落實情況（總分4分，得4分）

18. 基金已于2019年7月26日完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，于2019年7月25日通過福建省政府投資基金服務(wù)平臺齊備性審查。該項總分1分，得1分。

19. 基金管理人定期更新基金業(yè)協(xié)會備案系統(tǒng)及財政部財政部系統(tǒng)季度更新，在每個基金項目投資后向財政廳企業(yè)處報送投資報告，并每年度向各合伙人報送基金年度報告。該項總分2分，得2分。

20.基金管理人每次投資后均向省財政廳報告相關(guān)報告，截止目前，基金尚無其他重大事項，該項總分1分，得1分。

（八）內(nèi)部流程執(zhí)行情況（總分6分，得6分）

21.基金所投項目都經(jīng)完整盡職調(diào)查，并形成盡職調(diào)查報告（申報書、投資報告）。該項總分1分，得1分，

22.管理人將盡職報告及投資方案提交投決會審議，投決會審議通過后開始進行簽約等交割事項；在投資后將所有盡調(diào)材料整理歸檔流程。所投項目都經(jīng)過了投資決策委員會委員通過，所投項目合法合規(guī)。該項總分1分，得1分。

23.管理人在項目投決前出具《項目合規(guī)風(fēng)控評估報告》，并在投后每季度出具基金投后報告，及時跟進所投企業(yè)運營情況，把控基金風(fēng)險。該項總分1分，得1分。

24.在財務(wù)上，基金資金使用情況皆按照基金公司內(nèi)部財務(wù)流程規(guī)范使用，保證基金財產(chǎn)安全。該項總分1分，得1分。

25.管理人針對鹽業(yè)基金建立專門的基金檔案，將所有基金相關(guān)材料歸檔留存。該項總分1分，得1分。

26.基金管理人每季度對所投資項目進行現(xiàn)場/非現(xiàn)場檢查，并出具投后報告，投后管理執(zhí)行到位，該項總分1分，得1分。

三、 業(yè)績性指標(biāo)（九）投資管理情況（總分12分，得12分）

27.基金期限5年，目前已經(jīng)過了約1年7個月，期限已過31.66%，目前已投資規(guī)模占基金規(guī)模的78.43%，遠遠超過了時間進度。因此該項總分4分，得4分。

28.基金雖然目前暫無退出項目，但是基金所投項目皆由福建省輕紡控股（集團）有限公司及省鹽業(yè)集團承諾回購，保證本金安全，基金所投項目退出渠道通暢。因此該項總分4分，得4分。

30.為提高鹽業(yè)基金閑置資金使用效率及資金收益水平，鹽業(yè)基金統(tǒng)籌資金使用計劃，綜合考慮安全性及收益性原則，充分考慮基金項目投資進展并嚴(yán)格根據(jù)市場比選情況分批配置結(jié)構(gòu)性存款，目前基金已購買了17筆結(jié)構(gòu)性存款，累計收益達1299.71萬元，收益較好。該項總分4分，得4分。

（十）投資回報情況（總分3分，得3分）

投資項目盡職調(diào)查報告范文3

編者語：一方面，經(jīng)濟危機造成了全球經(jīng)濟的衰退，另一方面，經(jīng)濟低迷期往往也是企業(yè)間并購重組的期。很多業(yè)內(nèi)人士都發(fā)出了對2009年并購市場抱有很高期待的聲音。篇幅所限，本系列后續(xù)文章將陸續(xù)探討并購架構(gòu)的選擇、中國監(jiān)管部門的審批、美國監(jiān)管部門的審批等問題。在中國國內(nèi)市場方面，經(jīng)濟危機使中國大多數(shù)企業(yè)都意識到，該是對失衡的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的時候了，而經(jīng)濟危機恰恰帶來了時機，并購和重組就是調(diào)節(jié)失衡的重要手段之一。隨著政府4萬億元經(jīng)濟刺激方案必將帶來的經(jīng)濟好轉(zhuǎn)，以及中國企業(yè)慢慢走向成熟的趨勢，中國企業(yè)具有大量海外并購的強烈需求，2009年的海外并購活動有可能再次迎來一個增長的高峰。本欄目在今年將推出海外并購系列文章，探討并購過程中的相關(guān)架構(gòu)及法律問題。

中國企業(yè)“走出去”進行海外并購是近幾年來持續(xù)的熱門話題之一。在2002-2007年間，中國企業(yè)對外直接投資數(shù)額年均增長超過百分之五十，其中TCL集團與法國湯姆遜集團合并電視制造業(yè)務(wù)，以及聯(lián)想集團收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)等經(jīng)典案例更是掀起了一股中國企業(yè)跨國并購熱潮，并引發(fā)了輿論和業(yè)界對中國企業(yè)跨國并購所面臨的機遇和挑戰(zhàn)的思考和探討。

2008年爆發(fā)的金融危機至今已演變成全球經(jīng)濟衰退和市場萎縮，而引發(fā)金融危機的歐美市場更是成為重災(zāi)區(qū)。相比之下，中國憑借過去幾年的高速經(jīng)濟增長和穩(wěn)健的財金制度，在此次金融危機中雖不能說是獨善其身，但預(yù)期今年仍可以保持較穩(wěn)定的經(jīng)濟增長。對于實力雄厚、財務(wù)狀況健康的中國企業(yè)來說，此時的全球經(jīng)濟形勢可能正是實現(xiàn)其國際化目標(biāo)的良機。企業(yè)的管理人員應(yīng)把握機會，及時制定和執(zhí)行企業(yè)的發(fā)展、并購策略。

中國企業(yè)海外并購實現(xiàn)國際化和外國企業(yè)對外直接投資相似，其主要目的之一是為企業(yè)股東創(chuàng)造價值。而對國家控股的關(guān)鍵行業(yè)企業(yè)而言，海外并購還具有特殊的戰(zhàn)略意義。企業(yè)通過海外并購可以使其獲得在本國稀缺的原材料或天然資源，整合其供應(yīng)鏈，從而降低生產(chǎn)成本。最近市場傳出中石化洽購世界第油氣化工一體化公司西班牙雷普索爾公司（Repsol YPF）便是為了擴充其上游油氣資源，降低其依賴原油進口的風(fēng)險。海外并購是開辟新市場的捷徑，可以借此增加銷售渠道、推廣品牌、包攬客戶。海外并購也是中國企業(yè)引進科學(xué)技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)的常見手段。銀行和保險等金融機構(gòu)還可通過海外并購進行投資和風(fēng)險配置。

至于并購的時機，無論是海外并購還是境內(nèi)并購，經(jīng)濟衰退期總體而言比經(jīng)濟增長期較佳，原因是在經(jīng)濟衰退期資產(chǎn)容易被低估。近日巴菲特的投資公司向全球第二大再保險公司增資26億美元的舉動引起了市場的關(guān)注并成為投資者入市的參考。但是，“低買高賣”的道理雖然人人皆知，在實踐中遵循的卻在少數(shù)。根據(jù)麥肯錫公司的一份調(diào)查報告顯示，在逆市中收購業(yè)務(wù)比起出售業(yè)務(wù)更能在長遠期為股東創(chuàng)造價值，然而，在接受調(diào)查的約200家跨國公司中少于半數(shù)公司曾在逆市進行收購業(yè)務(wù)，且在逆市出售業(yè)務(wù)的公司遠比在順市時多。這個問題是值得企業(yè)在管理資產(chǎn)負(fù)債表和制定發(fā)展、并購策略時加以考慮的。

中國企業(yè)要走出國門進行海外并購也面臨著相當(dāng)?shù)奶魬?zhàn)和困境，使許多有實力也有志實現(xiàn)國際化的中國企業(yè)躊躇不前。首先，企業(yè)本身沒有海外并購經(jīng)驗并且缺乏有經(jīng)驗的并購人才。該等經(jīng)驗和人才的匾乏可能體現(xiàn)在海外并購的各個階段，從并購前的企業(yè)定位和目標(biāo)企業(yè)尋找，到并購的談判過程，再到并購后的整合過程，包括公司架構(gòu)、管理體系的重組和文化、語言、商業(yè)習(xí)慣的差異整合等。其次，中國企業(yè)不熟悉海外國家地區(qū)的法律制度，無法正確地評估海外并購的投資風(fēng)險，從而導(dǎo)致收購失敗，甚至投資虧損。去年華為聯(lián)手貝恩資本收購美國3Com的計劃被擱置的原因之一便是復(fù)雜的收購程序，未能獲得美國監(jiān)管部門外國投資委員（CFIUS）的“國家安全”審批。最后，中國的對外直接投資法律和審批制度相對滯后，對中國企業(yè)海外并購的時機性等方面有一定影響。現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定僅為相對零星的部門規(guī)章，缺乏一致性。可喜的是，商務(wù)部將出臺境外投資管理辦法，并已進入咨詢階段，有望為中國企業(yè)海外并購奠定法律基礎(chǔ)并提供統(tǒng)一規(guī)范。由于上述問題對經(jīng)驗和技術(shù)的要求較高，企業(yè)可通過聘請具有豐富海外并購經(jīng)驗的中介機構(gòu)協(xié)助解決。值得一提的是，企業(yè)應(yīng)盡早考慮聘用專業(yè)顧問團，因為專業(yè)顧問能在項目早期提供項目整體策略方面的意見并指導(dǎo)項目整體發(fā)展的方向，從而大大增加并購或投資項目的成功幾率。

投資項目盡職調(diào)查報告范文4

1.1投資補助與投資補貼在德國，歐盟劃有兩大目標(biāo)區(qū)域，一是地區(qū)競爭力和就業(yè)區(qū)域，二是聚合區(qū)域。經(jīng)濟發(fā)達的西德地區(qū)屬于前者，經(jīng)濟相對落后的東德地區(qū)則屬于后者。為了改善區(qū)域經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提高競爭力，德國“共同任務(wù)項目”（GRW）實行統(tǒng)籌規(guī)劃，以發(fā)放現(xiàn)金的方式補償直接投資成本，這就是“投資補助”。滿足下列兩個條件方能獲得投資補助：第一，投資項目必須創(chuàng)造長期就業(yè)崗位（工作必須在德國持續(xù)至少5年）；第二，必須有私人的銀行證明表明項目融資已經(jīng)確定（個人資本必須至少占到投資總額的25%）。與“投資補助”不同，“投資補貼”則主要是針對德國東部地區(qū)，旨在通過稅收減免或者現(xiàn)金補貼的方式資助那些計劃在東德地區(qū)建立業(yè)務(wù)的企業(yè)，對其在廠房建造、設(shè)備購置和生產(chǎn)方面的成本予以補償。通過投資補貼所購設(shè)備在投資項目結(jié)束5年之內(nèi)不得離開德國東部地區(qū)。歐盟對在德的投資補助和投資補貼所占投資成本的比例有上限規(guī)定，補貼水平取決于投資企業(yè)所處行業(yè)和企業(yè)規(guī)模，補助額度則取決于地區(qū)分類和企業(yè)規(guī)模。歐盟將員工少于50人，年營業(yè)額小于1000萬歐元或資產(chǎn)負(fù)債表總金額小于1000萬歐元的企業(yè)界定為小型企業(yè)；員工少于250人，年營業(yè)額小于5000萬歐元或資產(chǎn)負(fù)債表總金額小于4300萬歐元的企業(yè)界定為中型企業(yè)；超過中型企業(yè)人數(shù)、年營業(yè)額（或資產(chǎn)負(fù)債表總金額）上限的則為大型企業(yè)。隸屬于大型企業(yè)的中小型企業(yè)也被視為大型企業(yè)。以“共同任務(wù)”補助為例，德國有資格享受激勵措施的地區(qū)分為A、B、C、D和C/D五類。在A類地區(qū)，小型企業(yè)、中型企業(yè)和大型企業(yè)所享受的“共同任務(wù)”資助的最高額度分別為50%、40%和30%[1]。

1.2運營成本支持如果說德國對投資成本的支持做得有聲有色的話，那么對企業(yè)運營成本的支持也是可圈可點。德國設(shè)有專門針對新興企業(yè)運營成本的支持項目，主要是提供勞動力和科技研發(fā)方面的支持。前者由聯(lián)邦勞動局、州政府抑或歐洲結(jié)構(gòu)基金進行規(guī)劃管理，根據(jù)企業(yè)不同階段對員工的需求，在員工招聘、培訓(xùn)方面予以支持并提供薪酬補貼。后者則被視為推動德國經(jīng)濟的重要舉措，歐盟、聯(lián)邦政府和州政府均極為重視，研發(fā)項目可以享受各種形式的財政支持，可以選擇利用許多金融工具和研發(fā)計劃，包括以創(chuàng)新和科技進步為實現(xiàn)里斯本戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的歐盟第七研發(fā)框架計劃(FP7)。

1.3優(yōu)惠利率貸款和次級貸款通過歐盟、德國和各州多層面的發(fā)展銀行，投資者可以獲得優(yōu)惠利率貸款和次級貸款。自2008年1月起，一個名為德國復(fù)興信貸銀行啟動資金的方案模型就已開始實施。該方案模型專門針對企業(yè)家、獨立的專業(yè)人士和小型企業(yè)及其項目，允許銀行貸給他們限額為5萬歐元的啟動資金以支持創(chuàng)業(yè)。不超過該限額的項目可全額融資，銀行給貸款申請人有利的貸款條件，免除其一定的法律責(zé)任。此外，德國復(fù)興信貸銀行還給中小企業(yè)提供長期次級貸款。次級貸款結(jié)合了外來資本和自由資本的特點，毋須最先考慮償還，可以在償還完其他機構(gòu)的貸款后再行償還，因而具有近似于自有資本的特性。無論是初創(chuàng)企業(yè)還是發(fā)展中企業(yè)，也無論其財務(wù)狀況如何，均可申請獲得次級貸款，所不同的是財務(wù)狀況好的企業(yè)可以享受更低利率。次級貸款的風(fēng)險由國家或德國復(fù)興信貸銀行承擔(dān)，放貸銀行不需要對可能發(fā)生的損失負(fù)責(zé)。

2企業(yè)的法律形式

作為經(jīng)濟主體的企業(yè)必須以某種法律形式出現(xiàn)，即作為“法人”或“類似法人”享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。依不同法律形式組建的企業(yè)，有著不同的財產(chǎn)實現(xiàn)形式和行為方式。德國企業(yè)的法律形式大體上可分為“資合公司”和“人合公司及其他”兩大部分。資合公司是一種與人合公司相對應(yīng)的法律形式，無論作為經(jīng)濟學(xué)概念還是法學(xué)概念，資合公司都包括股份公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司；人合公司則主要包括無限責(zé)任公司、民法公司、兩合公司、自由職業(yè)人員合伙公司、隱名公司等，協(xié)會和合作社也屬于人合公司。從德國公司法的相關(guān)規(guī)定看，資合公司最基本的特征就是其必須擁有一個最低資本額，這既是設(shè)立資合公司的前提條件，又是公司信用基礎(chǔ)和對債權(quán)人的唯一保護。德國公司法對資本金的收繳作出了嚴(yán)格規(guī)定，股東必須將認(rèn)購的股金充分有效地交給公司，但對公司債務(wù)不承擔(dān)個人連帶責(zé)任，公司則必須維持所收繳的資本，擁有獨立的資本金。公司法并沒有對人合公司規(guī)定最低資本額，就人合公司而言，承擔(dān)無限責(zé)任的股東是設(shè)立公司的前提條件，也是公司信用基礎(chǔ)和對債權(quán)人的唯一保護。德國《民法典》中的協(xié)會法也未規(guī)定協(xié)會必須擁有一定的資本數(shù)額。根據(jù)法律規(guī)定，不論是股份公司還是有限責(zé)任公司，資合公司的資本都是由股份組成的，股東通過股份的經(jīng)濟價值成為企業(yè)經(jīng)濟上的所有者，擁有與持股數(shù)額相應(yīng)的表決權(quán)。與資合公司不同，人合公司、協(xié)會和合作社的每個成員通常只擁有一個投票表決權(quán)。在資合公司中，股東承擔(dān)的最重要義務(wù)就是出資。盡管有限責(zé)任公司的股東應(yīng)該依據(jù)合同參與經(jīng)營管理，但法律并未強制規(guī)定股東必須參加公司的管理。而對人合公司，德國《民法典》第705條則明確規(guī)定，其成員必須親自參加公司管理。資合公司與人合公司的上述區(qū)別對于在公司合同中確定成員資格具有十分重要的經(jīng)濟和法律意義，然而，隨著時間的推移和實踐的發(fā)展，兩者的區(qū)別日漸模糊，與法定的企業(yè)形式之間的聯(lián)系也不再密切，主要表現(xiàn)在：一是人合公司的資合性質(zhì)日趨濃厚，成員資格上的人合性質(zhì)反倒逐漸淡化，出現(xiàn)了資本結(jié)構(gòu)或法人結(jié)構(gòu)的人合公司，如公眾性的股份兩合公司；二是在資合公司中，只有股份公司仍具有股東參股這一資合公司的基本特征，而股份兩合公司和有限責(zé)任公司則擁有了明顯的人合特征。從經(jīng)濟上看，股份有限公司和有限責(zé)任公司是目前最重要的企業(yè)形式。對于外國投資者，成立資合公司時通常是以股份公司、有限責(zé)任公司或歐洲股份有限責(zé)任公司的形式。考慮到稅務(wù)等因素，有的也會成立合伙企業(yè)，尤其是有限合伙企業(yè)，其他公司形式則很少被外國投資者采納。

2.1有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司系具有獨立法人資格的商業(yè)性公司，可以由一個或多個人（包括外國人）為任何目的而發(fā)起成立，自然人、法人和人合公司均可成為其成員，股東對公司債權(quán)人不承擔(dān)無限責(zé)任。法律禁止在保險、醫(yī)藥經(jīng)銷、儲蓄、建筑、抵押信貸和自由職業(yè)等業(yè)務(wù)活動領(lǐng)域的企業(yè)采取這種法律形式。創(chuàng)建有限責(zé)任公司須全體股東締結(jié)一份公司章程（又稱“公司契約”）并經(jīng)公證確認(rèn)。公司章程至少應(yīng)包括公司的字號和所在地、企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容和股本金額以及每個股東的入股金額。根據(jù)目前的法律，有限責(zé)任公司最低注冊資本為2萬5千歐元。每位股東創(chuàng)業(yè)時只能認(rèn)購一股，每股金額可高可低，可用現(xiàn)金形式入股，也可用實物形式。實物形式的入股須經(jīng)嚴(yán)格審查以確保足夠入股金額。此外，在德國還有一種被稱為“有限責(zé)任企業(yè)家公司”的特別性質(zhì)的有限責(zé)任公司，其注冊資本僅需1歐元。這種公司每年必須計提法定盈余公積以用作增資或彌補當(dāng)年或上年結(jié)轉(zhuǎn)虧損。當(dāng)注冊資本達到2萬5千歐元時，有限責(zé)任企業(yè)家公司可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ㄓ邢挢?zé)任公司。值得一提的是，德國的有限責(zé)任公司可以有多個總經(jīng)理或法人代表，原則上所有的法人代表必須一起行使權(quán)，對外代表公司，但公司章程亦可作出另外規(guī)定，并在工商登記的文件中注明。

2.2股份公司股份公司在西方發(fā)達國家是最高級的企業(yè)組織，也是股份制企業(yè)中最典型的一種形式。它是一種具有獨立法人資格的公司，其股本分解為成千上萬個股份———股票，可以在股市上進行交易（如果是上市公司），持有者即是公司股東。股東可以是按私法或公法所規(guī)定的（包括外國人在內(nèi)的）自然人、法人或人合公司，他（它）們可以實物或現(xiàn)金出資，通過股票擁有公司的參與權(quán)。公司的所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營權(quán)必須配置均衡，設(shè)有董事會、監(jiān)事會和股東大會，財務(wù)結(jié)構(gòu)和組織也須嚴(yán)格按法律規(guī)定的方式組成。公司的清償責(zé)任為有限，股東不以自身財產(chǎn)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。股份基本上可以自由轉(zhuǎn)讓，對于記名股票，公司亦可規(guī)定其轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意。股份公司的最低注冊資本為5萬歐元。注冊資本會被分配到股票上，可分為面值股票和單股股票，前者的最低面值為1歐元，后者只是表明占有注冊資本一定份額，沒有固定每股票面面值，只要不低于每股1歐元。注冊資本的總額必須與所有發(fā)行的面值股票的面值總額或單股股票累計的總金額等同。股票的發(fā)行價格不允許低于面值股票金或分?jǐn)傆趩喂晒善鄙系慕痤~，但可以高于股票面值發(fā)行。股利的分紅額僅限于年終報表中確認(rèn)的盈利，其他與公司聯(lián)系在一起的資產(chǎn)是不允許分配給股東的。這種嚴(yán)格的資本保留原則有別于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司只有在分配后公司凈資產(chǎn)低于注冊資本時，才不允許將公司資產(chǎn)分配給股東。在德國，幾乎所有大企業(yè)都采取股份公司的法律形式。這些以股份公司形式出現(xiàn)的大企業(yè)指示著德國企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營方向。然而，這種不夠靈活的大企業(yè)的法律形式對中小企業(yè)不大適用，目前已經(jīng)受到有限責(zé)任公司的挑戰(zhàn)。德國有限責(zé)任公司數(shù)量的迅速增加就是這一挑戰(zhàn)的具體體現(xiàn)。

2.3歐洲股份有限責(zé)任公司歐洲股份有限責(zé)任公司簡稱歐洲公司，是一種必須設(shè)立在歐共體國家內(nèi)的具有獨立法人資格的公司，最低資本額為12萬歐元。與前面所提到的有限責(zé)任公司和股份公司不同，歐洲股份有限責(zé)任公司只能通過一定的形式成立，如合并、設(shè)立控股企業(yè)和企業(yè)法律形式變更。此外，還有富有歐洲特色的“首要設(shè)立”和“次要設(shè)立”，前者是指來自歐共體國家的兩家企業(yè)共同成立歐洲公司，企業(yè)可以是資合公司，也可以是合伙企業(yè)；后者則是歐洲公司以歐洲公司形式再成立一個子公司。歐洲公司在注冊地和管理機構(gòu)所在地，對公司所得負(fù)有無限納稅義務(wù)，其組織結(jié)構(gòu)原則上分為股東大會和行政機構(gòu)。

2.4有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)不是資合公司，而是屬于合伙企業(yè)的一種。有限合伙企業(yè)具備獨立的法人資格，其股東可以是自然人和法人，至少有一名合伙人以其個人資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，即所謂“無限責(zé)任人”，其余的合伙人則為“有限責(zé)任人”，只用他們的出資額對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。有限合伙企業(yè)的設(shè)立以簽訂合伙人合約為前提條件，對最低出資額沒有要求，合伙人可以用現(xiàn)金、服務(wù)、所有權(quán)和實物資產(chǎn)自行出資，方式和金額均不受限制。有限合伙企業(yè)的組織機構(gòu)由管理層和合伙人大會構(gòu)成，無限責(zé)任合伙人或第三方可以被任命為總經(jīng)理，有限責(zé)任合伙人不可以被任命為總經(jīng)理，除非合同中另有規(guī)定。為了對無限責(zé)任合伙人的法律風(fēng)險進行控制，在實踐中，承擔(dān)無限責(zé)任的合伙人一般是資合公司，通常是一家有限責(zé)任公司。當(dāng)無限責(zé)任合伙人為有限責(zé)任公司時，合伙企業(yè)必須在公司名稱中冠以“GmbH&Co.KG”字樣，使“有限”含義一目了然。

3公司并購的方式和程序

企業(yè)并購是一項技術(shù)性與復(fù)雜性并存的專業(yè)投資活動，在外國直接投資領(lǐng)域更是如此。并購的內(nèi)涵十分廣泛，通常是指兼并和收購。兼并是兩家（或多家）企業(yè)合為一體，收購則是一方按照自己的意志改變了另一方（或多方）的法人實體。如果從企業(yè)實際控制權(quán)上分析，本質(zhì)上都是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易，兩者并無根本區(qū)別。無論是作為企業(yè)間的競爭過程還是競爭結(jié)果，并購都有可能導(dǎo)致不正當(dāng)競爭抑或是壟斷，會引起市場結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的變化，也就必然要受到政府的法律控制和政策影響。在德國，原則上公司進行并購不受限制，但法律對于合并后會限制市場競爭的并購有一定的限制。德國對企業(yè)并購的法律限制主要是通過《反限制競爭法》（簡稱“卡特爾法”）來進行的，主管部門則為聯(lián)邦卡特爾局。《反限制競爭法》經(jīng)過多次修訂，如今已形成了一套全面、復(fù)雜的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果1家企業(yè)擁有1/3市場占有率、3家或少于3家的企業(yè)擁有50%的市場占有率、5家或少于5家的企業(yè)擁有2/3市場占有率，同時在它們之間又基本上沒有競爭的話，卡特爾局便可認(rèn)定相關(guān)市場的統(tǒng)治地位業(yè)已形成或統(tǒng)治地位得到加強，需要研究相應(yīng)對策。如果哪家公司有兼并計劃，該公司必須拿出證據(jù)，表明兼并后自己的競爭對手雖有所減少但市場仍基本上處于競爭之中；如果參與并購的企業(yè)中有一家公司的規(guī)模和市場份額達到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)并購須向聯(lián)邦卡特爾局申報。該局可以根據(jù)市場統(tǒng)治地位形成和加強的具體情況，決定允許并購或禁止并購，甚至要求拆分涉及的公司。此外，在德國進行并購還須遵守歐盟有關(guān)公平競爭和反壟斷的立法。如果并購會對其他歐盟國家的市場產(chǎn)生影響，歐盟的主管機構(gòu)必須作出同意或者反對的決定，德國不能根據(jù)德國法律作出相反決定，除非歐盟主管機構(gòu)同意把該并購的管轄權(quán)轉(zhuǎn)授給德國聯(lián)邦卡特爾局。從法律角度看，公司控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移是并購的一個主要標(biāo)志，而控制權(quán)的轉(zhuǎn)移實際上就是控制利益的轉(zhuǎn)移，通常采取兩種方式，即資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。前者是收購方直接購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，后者則是收購資合公司或人合公司的股份，僅是引起股東或合伙人權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，被購企業(yè)的的資產(chǎn)仍然保留在企業(yè)中。值得關(guān)注的是，德國《民法典》613條a規(guī)定，通過收購資產(chǎn)的方式收購，員工的雇傭關(guān)系也隨著企業(yè)轉(zhuǎn)移全部由收購方接管。由于企業(yè)在特性、規(guī)模和組織結(jié)構(gòu)上的不同，其收購步驟也不盡相同，并不存在某種僵硬的程序，大體上可以分為以下幾個基本步驟：（1）初始聯(lián)系由感興趣的收購方把收購意愿通知目標(biāo)企業(yè)，通常通過經(jīng)紀(jì)人、律師事務(wù)所和投資銀行等進行溝通聯(lián)系。也可以由被收購企業(yè)向可能的收購方發(fā)出“信息備忘錄”。（2）訂立保密協(xié)議無論是“信息備忘錄”的傳遞還是后續(xù)談判，都需要在保密框架下進行。訂立保密協(xié)議的目的是為了防止收購方將目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)秘密泄露給第三方。（3）商簽并購意向書在德國的法律關(guān)系和商業(yè)活動中，英美法系里經(jīng)常使用的意向書也被普遍應(yīng)用。并購意向書旨在記錄業(yè)已達成的談判結(jié)果，總結(jié)某些預(yù)備協(xié)議和確定后續(xù)商議進程。為防止誤解，應(yīng)明確哪些陳述具有約束性，哪些沒有約束性。（4）盡職調(diào)查盡職調(diào)查是并購中一項十分重要的工作，目標(biāo)企業(yè)的法律、財務(wù)、稅務(wù)情況和市場戰(zhàn)略定位等都必須受到收購方的系統(tǒng)調(diào)查并形成詳細(xì)的盡職調(diào)查報告。（5）簽訂并購合同并購的所有事項都應(yīng)在合同中規(guī)定下來。在股權(quán)收購的情況下，一般在合同中明確被收購企業(yè)的一些基本情況即可。資產(chǎn)收購的情況則不同，需要在合同中詳細(xì)明確所有將要被收購的資產(chǎn)，也可以用資產(chǎn)負(fù)債表附加特定資產(chǎn)清單的方式來明確被收購的資產(chǎn)，包括無形資產(chǎn)。如果標(biāo)的物有瑕疵，出賣方須按規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。（6）完成并購鑒于并購?fù)枰?jīng)歷很長時間，合同上應(yīng)注明轉(zhuǎn)讓完成日期，其間并購雙方均需采取必要措施以完成交易，這些措施有時甚至是并購最后生效的“前提條件”。比如合同約定，只有當(dāng)雙方能夠提供股東表決通過證明文件時，并購合同才最后生效。完成并購是整個并購交易的最后階段，德國聯(lián)邦卡特爾局的相關(guān)審查也在這一階段進行。

4會計、審計和稅務(wù)

投資項目盡職調(diào)查報告范文5

策略一：充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用

風(fēng)險在企業(yè)內(nèi)部具有感染性、傳遞性、不對稱性等特征，即一個部門造成的風(fēng)險或疏于風(fēng)險管理所帶來的后果往往不是由其直接承擔(dān)，而會傳遞到其他部門，最終可能使整個企業(yè)陷入困境，因此對風(fēng)險的認(rèn)識、防范和控制需要從全局考慮，而各業(yè)務(wù)部門又很難做到這一點。內(nèi)部審計人員不從事具體業(yè)務(wù)活動，處在企業(yè)控制鏈中，獨立于業(yè)務(wù)管理部門，熟悉企業(yè)的各項規(guī)章制度，了解企業(yè)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，當(dāng)企業(yè)內(nèi)控鏈發(fā)生問題時，內(nèi)審人員是最敏感的。可以說內(nèi)部審計是風(fēng)險的預(yù)警，他們可以結(jié)合公司整體戰(zhàn)略和運營模式，從全局出發(fā)，從客觀的角度準(zhǔn)確識別公司面臨的關(guān)鍵風(fēng)險，風(fēng)險分布以及風(fēng)險驅(qū)動因素。內(nèi)部審計人員在安然、世通公司中的良好表現(xiàn)，也使得人們對內(nèi)部審計在企業(yè)風(fēng)險管理方面的作用寄予厚望。

策略二：重視風(fēng)險管理制度的設(shè)計與執(zhí)行

任何一個公司都或多或少地設(shè)置了風(fēng)險管理制度，但是，制度的執(zhí)行比設(shè)計更為重要。普華永道對中航油(新加坡)公司石油期權(quán)交易巨虧事件的事后調(diào)查報告顯示，盡管中航油(新加坡)公司內(nèi)部存在一整套較好的能夠滿足企業(yè)風(fēng)險管理需要的風(fēng)險控制制度，但由于管理層對內(nèi)部控制的破壞，風(fēng)險管理制度形同虛設(shè)，從而導(dǎo)致悲劇的發(fā)生。中航油(新加坡)擁有一個由部門領(lǐng)導(dǎo)，風(fēng)險管理委員會和內(nèi)部審計部組成的三層“內(nèi)部控制監(jiān)督結(jié)構(gòu)”，但這個結(jié)構(gòu)的每個層次都犯有嚴(yán)重錯誤：公司交易員沒有遵守風(fēng)險管理手冊規(guī)定的交易限額，也沒有向公司其他人員提醒各種挪盤活動的后果和多種可能性；風(fēng)險管理委員會在所有重大問題上均未履行其職責(zé)；內(nèi)部審計部形同虛設(shè)；作為公司總裁，陳久霖在不了解期權(quán)交易、沒有對交易風(fēng)險做出正確評估的情況下就開始期權(quán)交易，通過挪盤使公司承擔(dān)了不可接受的巨大風(fēng)險，最后導(dǎo)致公司的財務(wù)災(zāi)難；董事會特別是審計委員會，對公司投機衍生品交易的風(fēng)險管理和控制未能完全盡職。這個案例告訴我們，必須評估企業(yè)風(fēng)險管理制度的設(shè)計與執(zhí)行兩個方面的有效性，確保風(fēng)險管理制度真正得到有效執(zhí)行。

策略三：運用風(fēng)險防范與控制方法

企業(yè)主要的風(fēng)險防范方法有風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險分散、風(fēng)險轉(zhuǎn)移和風(fēng)險自留。針對企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險，究竟該如何進行風(fēng)險控制，選用何種防范方法，其中考慮的一個重要因素是成本收益原則。如圖1可以看出．并不是把風(fēng)險程度控制得越低越好，而是要在可能損失與風(fēng)險控制成本之間進行取舍。

(一)風(fēng)險規(guī)避

風(fēng)險規(guī)避是指企業(yè)結(jié)合自身的風(fēng)險偏好性和風(fēng)險承受能力，在可能的風(fēng)險發(fā)生之前，因發(fā)現(xiàn)某一決策可能會給自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來較大的風(fēng)險損失，因而有意識地采取規(guī)避措施，主動放棄或調(diào)整該決策方案的風(fēng)險處理方式。這種管理方式在風(fēng)險產(chǎn)生之前將其化解于無形，大大降低了風(fēng)險發(fā)生的概率，有效避免了可能遭受的風(fēng)險損失。嚴(yán)格意義上講，風(fēng)險規(guī)避可以分為積極的風(fēng)險規(guī)避和消極的風(fēng)險規(guī)避，筆者主張的是積極的風(fēng)險規(guī)避，因為風(fēng)險是與收益和機會相伴而生的，若一味地回避風(fēng)險，會失去許多商業(yè)機會。企業(yè)應(yīng)該準(zhǔn)確分析外部形勢及客觀存在的風(fēng)險，結(jié)合自身的能力，做到“有所為而有所不為”。比如，企業(yè)應(yīng)拒絕與不守信用的廠商進行業(yè)務(wù)往來，轟動一時的四川長虹折戟國際市場就是一個實例。長虹因其合作伙伴美國家電進口公司APEX拖欠4.67億美元巨款而遭受了巨大壞賬損失。APEX公司是由季龍粉于1997年成立的，季龍粉正是抓住了國內(nèi)家電企業(yè)急于進入美國市場的心理，合作前承諾并支付一定數(shù)量的貨款，待貨物到美國后，便尋找種種理由不付款。“APEX在找長虹的同時也曾找過TCL，希望做其產(chǎn)品，但TCL曾向中國出口信用保險公司了解APEX的信用度，得到的答復(fù)是‘APEX的信用度為零’和‘沒有保險公司愿意為APEX的貨物提供保險’”。盡管TCL當(dāng)時很希望自己的產(chǎn)品能夠大規(guī)模進入美國市場，但他們對APEX的一些合同條款并不滿意，特別是覺得賒銷方式風(fēng)險太大，所以沒有與APEX進行合作。而四川長虹卻為了在美國市場打下一片江山，在APEX拖欠國內(nèi)多家公司巨額欠款的情況下，還與其簽訂了巨額賒銷合同，最終導(dǎo)致巨額損失，相比之下，TCL表現(xiàn)出了較強的風(fēng)險意識。

(二)風(fēng)險分散

風(fēng)險分散是通過增加風(fēng)險單位的數(shù)量，將特定的風(fēng)險在更大的樣本空間里進行分散，以此來減少單個風(fēng)險單位的損失。比如，一個企業(yè)不要將其全部存貨存放在一個倉庫里，而是分散地存放在相距較遠的幾個倉庫里，這樣就可以減少倉庫發(fā)生火災(zāi)的損失。對于風(fēng)險較大的投資項目，企業(yè)可以與其他企業(yè)共同投資。避免獨家承擔(dān)風(fēng)險；企業(yè)可同時經(jīng)營多種產(chǎn)品，某些產(chǎn)品因滯銷而產(chǎn)生的損失，可能會被其他產(chǎn)品帶來的收益所抵消。從而避免經(jīng)營品種單一產(chǎn)生的無法實現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險。

“不要把雞蛋放在一個籃子里”，是人人皆知的道理，但企業(yè)進行風(fēng)險分散要注意適度、恰當(dāng)，不能像“撒胡椒面”那樣，將有限的資金盲目地分散投資，這樣很難保持企業(yè)的核心競爭力以及市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢，不僅不會分散投資風(fēng)險，反而會加劇投資風(fēng)險，使風(fēng)險分散的“餡餅”成為“陷阱”。典型的例子是巨人集團，盲目追求多元化經(jīng)營，急于鋪攤子，涉足電腦業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、保健品業(yè)等，行業(yè)跨度太大，而新進入的一些行業(yè)并非自己優(yōu)勢所在，“資金撒面”，有限資金被牢牢套死。再如，以冷柜聞名的澳柯瑪是青島工業(yè)的“五朵金花”之一，一度與海爾、海信、青島啤酒、雙星齊肩，而在2006年卻陷入了資金鏈緊張、三大主營業(yè)務(wù)全面癱瘓、將被人收購重組的境地。原因是公司有20億元的資金被投資于眾多的多元化產(chǎn)業(yè)。公開資料顯示澳柯瑪及上市公司的產(chǎn)業(yè)除冰柜、冰箱等主業(yè)外，還涉及空調(diào)、自動售貨機、鋰電池、太陽能材料、電動車等產(chǎn)品，但為了主業(yè)有贏利，其他產(chǎn)業(yè)幾乎沒有一個能為上市公司或集團公司提供贏利支持，這使得澳柯瑪陷入了“利潤率降低――資金匱乏――多元化戰(zhàn)略――占用更多資金”的多元化重圍，造成資金鏈斷裂。

(三)風(fēng)險轉(zhuǎn)移

風(fēng)險轉(zhuǎn)移是指企業(yè)將生產(chǎn)經(jīng)營中無法回避或難以回避風(fēng)險(如運輸風(fēng)險、財產(chǎn)火災(zāi)風(fēng)險、產(chǎn)品銷售市場風(fēng)險等)轉(zhuǎn)嫁給他人的風(fēng)險處理方法。企業(yè)在經(jīng)營中，有些風(fēng)險難以回避且自身管理這些風(fēng)險的能力有限，或者即使可以管理這些風(fēng)險，但管理成本和代價太高，因此進行風(fēng)險轉(zhuǎn)移對企業(yè)來說更符合成本效益原則。風(fēng)險轉(zhuǎn)移一般有兩種形式：一是轉(zhuǎn)移會引起風(fēng)險及損失的活動，即將自己不能承擔(dān)或不愿承擔(dān)的風(fēng)險所致財務(wù)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給其他經(jīng)濟單位；另一種是實體轉(zhuǎn)移，主要包括委托、外包、出售等方式。其中保險是風(fēng)險轉(zhuǎn)移中一項較為普遍、非常重要、易操作的方法，是企業(yè)處理風(fēng)險的有效財務(wù)手段。然而，目前大部分企業(yè)還不會合理運用保險作為風(fēng)險防范的工具，將保險簡單地視為“承保理賠”，忽略了保險的深層次價值。實際上保險公司在企業(yè)投保時會提供有關(guān)風(fēng)險防范，處置方面的建議和咨詢服務(wù)，這樣可以增強企業(yè)駕馭風(fēng)險、防范風(fēng)險于未然的能力，具有保險金不能產(chǎn)生的效力。在這方面，一些外資企業(yè)運用得較好，如宜家家居在投保企業(yè)財險時選擇了高達50萬歐元的絕對免賠額，免賠額之高讓一些企業(yè)覺得不可思議。因為這違背了購買保險的初衷。其實宜家選擇高額的免賠額是有原因的：一方面可以大幅度降低保費，減少公司的財政支出；另一方面，企業(yè)將免賠額以下的損失計入員工的年度考評，可以減少員工的依賴性，增強安全防范意識。可見，宜家家居投保企業(yè)財險真正的目的不僅在于轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險，更在于借助保險公司提高風(fēng)險管理技能，及早發(fā)現(xiàn)隱患，盡量避免風(fēng)險，保證生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。

(四)風(fēng)險自留

風(fēng)險自留是指對于那些無法規(guī)避又不能轉(zhuǎn)移的風(fēng)險，或者由于自身生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要而必須承擔(dān)的風(fēng)險，企業(yè)根據(jù)自身的風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍水平。采取一定的風(fēng)險控制措施，自己承擔(dān)風(fēng)險發(fā)生后果的風(fēng)險管理方式。比如對于一些造成的潛在損失很小的風(fēng)險，可以將它看成正常的經(jīng)營管理費用；對于損失發(fā)生的可能性很大，以至于可以將損失事件看成是必然事件的風(fēng)險，在采用其他風(fēng)險轉(zhuǎn)移技術(shù)很復(fù)雜，而采用保險方式保險費率又很高，即處理風(fēng)險的成本高于承擔(dān)風(fēng)險所付出的代價的情況下，根據(jù)成本效益原則，企業(yè)可采取風(fēng)險自留，減少附加保險費的支出。