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摘要：公募reits包括公募基金、資產支持證券、項目公司等多層架構，應根據(jù)企業(yè)持有的公募REITs基金份額、基金份額持有的分散性、企業(yè)是否作為運營管理機構等因素，綜合判斷底層資產是否出表。文章建議企業(yè)結合自身實際情況，對資產是否出表進行決策，將資產出表的決策與公募REITs的發(fā)行過程同步進行，并且將底層資產的類型作為出表決策的重要因素。

關鍵詞：公募REITs資產出表合并財務報表金融工具

一、公募REITs概述

REITs，即不動產投資信托基金，可以將流動性較低的不動產資產，轉化為在資本市場上市的證券類資產。按照募集方式劃分，REITs可分為公募型和私募型2類。2020年4月，證監(jiān)會與國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布推進基礎設施公募REITs試點的通知，拉開了我國公募REITs試點的序幕。自此之后，關于基礎設施公募REITs的各類監(jiān)管文件陸續(xù)發(fā)布，為公募REITs項目的正式上市奠定了基礎。經過1年多的項目籌備，我國首批9個基礎設施公募REITs項目已于2021年6月正式上市。9個試點公募REITs項目涉及多類底層資產，包括產業(yè)園、倉儲物流、高速公路、污水處理、公共設施等（表1）。基金類型均為封閉式，期限以20~50年居多，僅平安廣交投廣河高速REIT的期限達99年。

二、資產出表的分析框架

公募REITs包括“公募基金+資產支持證券+項目公司”3層基本架構。企業(yè)發(fā)行公募REITs后，應獲得不低于20%的戰(zhàn)略配售基金份額。應綜合考慮企業(yè)的基金持有份額、基金份額持有的分散性、企業(yè)是否作為運營管理機構等因素，判斷底層資產是否出表。

（一）公募REITs的基本架構

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》，“基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權”。因此，公募REITs必須的基本架構有3層，即“公募基金+資產支持證券+項目公司”[1]。對于企業(yè)來說，需要將持有的項目公司股權轉讓予資產支持證券。資產是否出表的問題是指，企業(yè)向資產支持證券轉讓項目公司股權之后，項目公司是否不再納入企業(yè)的合并報表[2]。公募REITs架構中，可能會對資產出表認定產生影響的因素有2個，包括投資者結構和底層資產的運營管理。《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》明確規(guī)定，公募REITs的投資者可分為3類，包括戰(zhàn)略配售、網下投資者、公眾投資者。其中，“基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于基金份額發(fā)售數(shù)量的20%”。因此，企業(yè)雖然已對外轉讓項目公司100%的股權，但還將通過持有公募REITs份額的方式，穿透持有項目公司的股權，且持股比例將在20%以上。公募REITs穩(wěn)定的分紅最終來源于底層資產的運營收益。《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》要求基金管理人“按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定主動履行基礎設施項目運營管理職責”。由于公募基金管理人傳統(tǒng)擅長股票、債券等標準化資產的管理，對不動產的管理經理有所欠缺。因此，允許基金管理人“設立專門的子公司承擔基礎設施項目運營管理職責，也可以委托外部管理機構負責運營管理職責”。在實務操作中，由底層資產原始權益人或其關聯(lián)方擔任運營管理機構是常見的做法。

（二）會計準則對資產出表的相關要求

《企業(yè)會計準則第33號———合并財務報表》給出了企業(yè)合并報表的合并范圍，即以“控制”為基礎確定。根據(jù)會計準則，控制是指“投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。從實務角度，判斷被投資方是否應被納入合并報表，主要從3個方面進行分析。第一，對被投資方是否擁有“權力”；第二，是否享有“可變回報”；第三，是否參與被投資方的“相關活動”，并通過“權力”影響“可變回報”。其中，相關活動與可變回報的判斷相對簡明清晰，難點在于如何判斷是否擁有權力。根據(jù)會計準則，如果有能力主導被投資方的相關活動，則視為擁有對被投資方的權力。對此，會計準則給出了一套分析框架。首先是基于表決權。如持有半數(shù)以上的表決權，或者通過與其他表決權協(xié)議控制半數(shù)以上表決權，則可判定為對被投資方擁有權力。其次，在表決權不足半數(shù)以上時，則應通過綜合考慮表決權的分散程度、潛在表決權、合同安排、表決權行使情況等來判斷。三）公募REITs資產出表的分析框架可以沿用會計準則的分析框架，對企業(yè)發(fā)行公募REITs后資產是否出表進行判斷。由于公募REITs一般不設置固定的回報承諾，因此分析框架中的“可變回報”條件一般可以滿足。分析框架中的“權力”與“相關活動”應重點關注，可從2個步驟展開。第一，關注企業(yè)作為原始權益人與其關聯(lián)方合計持有的基金份額占比。如果持有的基金份額占比超過50%，則應進一步結合基金份額持有人大會的表決機制，判斷原始權益人是否通過持有基金份額對底層資產有實質性權力。第二，如果原始權益人及其關聯(lián)方持有的基金份額在20%~50%之間，則應重點關注其他基金份額持有人的情況，考察基金份額的持有狀況是否足夠分散，以及對于表決結果的潛在影響。同時應結合企業(yè)是否作為底層資產的運營管理機構，綜合判斷企業(yè)對底層資產是否擁有實質性權力。

三、資產是否出表對財務報表的影響

企業(yè)發(fā)行公募REITs后底層資產是否出表，對其財務報表將有不同的影響，主要分析對資產負債表和利潤表的影響。

（一）資產出表的情況

如果底層資產出表，企業(yè)應確認底層資產的出售收益，將有助于增加利潤表的當期收入和凈利潤[3]。由于底層資產將不再納入合并范圍，企業(yè)資產負債表的資產端將不再確認這一筆資產，對應的負債與所有者權益也將不再體現(xiàn)在報表上。對于企業(yè)通過戰(zhàn)略配售獲得的20%以上的基金份額，應根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，確認為一項金融資產。《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》對于戰(zhàn)略配售部分限售期的規(guī)定為，“基金份額發(fā)售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月”。因此，企業(yè)持有20%以上的基金份額，無法在短期內出售，持有目的也并非短期內出售。對于企業(yè)持有的戰(zhàn)略配售部分的基金份額，確認為一項“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”更為合適。

（二）資產不出表的情況

如果資產不出表，則應按照《企業(yè)會計準則第33號———合并財務報表》中“母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資”的規(guī)定進行會計處理。在此情況下，企業(yè)部分處置子公司的股權，不能確認對應的出售收益，而是應按會計準則的要求調整資本公積，不會對企業(yè)利潤表的當期收入與凈利潤產生直接影響。公募REITs一般均會搭建“股權+債權”控制底層資產的資本結構。企業(yè)在發(fā)行公募REITs之后，底層資產原有的對外有息負債，一般會以企業(yè)發(fā)放的股東借款進行償還，股東借款即為構造的債權。從合并資產負債表的角度來看，公募REITs基金層面對資產支持證券進行的投資，與資產支持證券持有的對底層資產的股權與債權將相互抵消。由于已重新構造對底層資產的資本控制結構，底層資產對應的資金來源，一部分是企業(yè)通過戰(zhàn)略配售投入的資金，另一部分是網下投資者和公眾投資者投資公募REITs基金的資金。其中，網下投資者和公眾投資者投入的資金，相當于是企業(yè)通過發(fā)行公募REITs的凈融入資金。企業(yè)編制合并資產負債表時可能存在的爭議之處為，網下投資者和公眾投資者投入的資金，應以少數(shù)股東權益還是負債進行列報。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認和計量》，金融負債的典型特征為，具有向其他方支付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務。從公募REITs試點的出發(fā)點來看，企業(yè)發(fā)行公募REITs意在盤活存量資產，降低資產負債率，即公募REITs主要是作為一種權益性融資手段。我國此前發(fā)行的類REITs產品，一般會設置差額補足、流動性支持等條款。公募REITs產品與類REITs產品不同的是，一般不會設置對投資者的固定收益承諾，也不會通過設置差額補足、流動性支持條款變相提供固定收益承諾。綜合來看，在企業(yè)的合并資產負債表中，應將網下投資者和公眾投資者投入的資金列報為少數(shù)股東權益。

（三）兩種情況的對比

企業(yè)發(fā)行公募REITs后，如果底層資產出表，企業(yè)資產負債表的資產規(guī)模將有所下降，有助于企業(yè)向輕資產運營模式轉型。資產出表的情況下，企業(yè)應確認資產出售收益，雖然可以提高利潤表的當期收入與利潤，但也將提高下一期報表的增長壓力。企業(yè)發(fā)行公募REITs后如果繼續(xù)對底層資產并表，將無法確認資產出售收益，對利潤表不產生直接影響。由于一般需要企業(yè)持有較大比例的基金份額，企業(yè)凈融入的資金規(guī)模將相對較小，這是資產不出表的主要劣勢。基于公募REITs的權益性融資屬性，企業(yè)凈融入資金可以作為少數(shù)股權權益列報，不會增加企業(yè)的債務負擔，這是資產不出表的主要優(yōu)勢。

四、首批上市公募REITs的案例分析

首批基礎設施公募REITs中，有3只產品原始權益人持有的基金份額在50%以上。其中，平安廣交投廣河高速REIT、浙商滬杭甬杭徽REIT，均在其基金招募說明書中明確提出，將對基礎設施基金和底層資產項目公司做并表管理。根據(jù)富國首創(chuàng)水務REIT的基金招募說明書，基金每一份額擁有平等的投票權，基金份額持有人大會一般決議需二分之一以上通過。結合會計準則的要求，基本可以判斷富國首創(chuàng)水務REIT應對底層資產并表。除了3只資產并表的REITs外，原始權益人及其關聯(lián)方持有的基金份額較高的為中航首鋼生物質REIT、東吳蘇園產業(yè)REIT。2只REITs的基金招募說明書均約定了基金份額持有人大會一般決議需二分之一以上通過。原始權益人及其關聯(lián)方持有40%的份額，難以達到會計準則的控制要求。另外還有4只REITs原始權益人及其關聯(lián)方持有的基金份額在20%~33%，均達不到資產并表要求。首批公募REITs對資產是否并表的選擇，與資產的類型高度相關。3只資產并表的REITs以高速公路、污水處理為底層資產。高速公路、污水處理類資產，均為“特許經營權”類資產。在不實行并表管理的公募REITs中，底層資產以產業(yè)園、倉儲物流為主，這2類均為“產權”類資產。綜合來看，特許經營權類的底層資產一般實行并表管理，產權類資產一般不實行并表管理。

五、結論

2021年7月，國家發(fā)改委發(fā)布《關于進一步做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點工作的通知》，公募REITs的試點范圍進一步擴大。在首批公募REITs成功發(fā)行的基礎上，預計未來將有更多的企業(yè)發(fā)行公募REITs。企業(yè)應結合自身實際情況，對資產是否出表進行決策，同時建議企業(yè)將資產出表的決策與公募REITs的發(fā)行過程同步進行，并且可以將底層資產的類型作為出表決策的重要因素。

（一）結合企業(yè)實際情況對資產是否出表進行決策

企業(yè)發(fā)行公募REITs之后，底層資產是否并表對財務報表有不同的影響。資產出表將有助于提高企業(yè)利潤表當期收入與利潤，但下一期報表將面臨較大的增長壓力。資產并表雖然回收資金規(guī)模相對較小，但可以實現(xiàn)權益性融資目的，不增加企業(yè)的負債負擔。資產出表或并表各有優(yōu)勢，企業(yè)應結合自身財務報表實際情況，對資產出表或并表進行決策。

（二）資產出表決策應與公募REITs的發(fā)行過程同步進行

以平安廣交投廣河高速REIT、浙商滬杭甬杭徽REIT為例，其均在基金招募說明書中明確將對底層資產并表。特別是對于國有資產的轉讓，如果在發(fā)行公募REITs時已明確對底層資產并表，有可能將適當簡化國有資產的轉讓申請流程和手續(xù)。建議企業(yè)將資產是否出表的決策與公募REITs的發(fā)行過程同步進行。例如，關于戰(zhàn)略配售持有的基金份額、基金份額持有人大會的表決機制等對資產出表的判斷有重大影響的關鍵要素，均應提前做好決策。

（三）結合資產類型對是否出表進行決策

從首批公募REITs的發(fā)行情況來看，特許經營權類的資產一般均實行并表管理，產權類的資產一般均實現(xiàn)了資產出表。特許經營權類的資產轉讓一般均涉及較復雜的資產轉讓報批流程，實行并表管理將有助于簡化公募REITs的發(fā)行流程。建議企業(yè)可借鑒首批公募REITs的成功發(fā)行經驗，將底層資產的類型作為資產出表的一項重要決策因素。

參考文獻：

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［3］吳明泉，滕支國.房地產信托投資基金（REITs）產品運作會計與稅收處理［J］.會計師，2016（15）：19-20.

作者:趙長利 謝運博 單位:國家電投集團商業(yè)模式創(chuàng)新中心 百瑞信托有限責任公司